Begrenzung des Auskunftsanspruchs der Aktionäre in der Hauptversammlung
Frankfurt am Main, den 16.05.2015 von Oliver Krautscheid
Am 5.11.2013 hat der BGH eine Grundlagenentscheidung zu § 131 AktG (II ZB 28/12) gefällt, indem er das Auskunftsrecht auf Informationen beschränkt, die für die Beurteilung von Tagesordnungspunkten erforderlich sind. Damit sollte dem exzessiven Gebrauch eines der wichtigsten Aktionärsrechte in der Hauptversammlungspraxis Einhalt geboten werden. Infolge der negativen Folgen, welche ein unbeschränkter Auskunftsanspruch mit sich zog, war diese Begrenzung auch erforderlich. Der Aufwand für das Back- Office war erheblich ebenso wie die Anfechtungsrisiken wegen nicht vollständiger oder richtiger Antworten. Da auch die Hauptversammlung selbst durch exzessives Fragen unangemessen in die Länge gezogen wurde, war die Begrenzung schlussendlich im Interesse aller Beteiligten. Nach der Entscheidung erhoben einige Stimmen zwar den Einwand, dass diese Beschränkung mit Art. 9 Absatz 1 der Aktionärsrichtlinie nicht vereinbar sei, allerdings erteilt der BGH dieser Argumentation eine Abfuhr. Die Beschränkung liegt im von der Aktionärsrichtlinie eröffneten Spielraum, zudem ist sie geeignet und erforderlich um das Ziel der Richtlinie, Aktionärsrechte zu stärken, zu erreichen.
Infolgedessen können auch in einem Auskunftserzwingungsverfahren nach § 132 AktG nur die Erteilung von für die Beurteilung von Tagesordnungspunkten erforderlichen Informationen durchgesetzt werden.
Mitwirkungspflicht der Aktionäre
Die Entscheidung zieht klagewilligen Aktionären, welche routinemäßig ihre Frage so pauschal stellen und sie damit eine Anfechtungsklage provozieren könne, weil die Fragen nicht hinreichend oder gar nicht beantwortet wird, eine Grenze. Der BGH nimmt sogar eine Mitwirkungsobliegenheit der Aktionäre an, um missbräuchliches Verhalten Einhalt zu gebieten. Wenn es dem fragenden Aktionär wirklich um die Information geht und nicht um die Provokation von Fehlern, so wird er konkret nachfragen und der Vorstand kann erkennen, welche Information noch gewünscht wird. Wenn am Ende der Hauptversammlung der Vorstand oder der Versammlungsleiter zu verstehen geben, dass aus ihrer Sicht alle Fragen beantwortet sind, spätestens aber auf Nachfrage, ob noch Fragen unbeantwortet geblieben sind, ist es dem Aktionär zumutbar, eine konkrete und deutliche Nachfrage zu stellen. Tut er dies nicht, ist es treuwidrig im Nachhinein Anfechtungsklage zu erheben.
Gremienvertraulichkeit
Klar ist das Aktionäre oft ein Interesse daran haben, zu erfahren, auf welcher Grundlage und mit welcher Mehrheit eine Entscheidung getroffen wurde. Dieses berechtigte Interesse steht jedoch im Spannungsverhältnis zum schützenswerten Interesse einer gewissen Gremienvertraulichkeit. Nur wenn eine gewisse Vertraulichkeit in den Aufsichtsratssitzungen gewahrt ist, kann es zu einer offenen und somit effektiven Diskussion kommen. Der BGH vertritt, dass ein Auskunftsverweigerungsrecht für den Inhalt der Diskussion im Aufsichtsrat sowie für das Abstimmungsverhalten der Einzelnen Mitglieder besteht.
Oliver Krautscheid
