Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat
Frankfurt am Main, den 10.10.2015 von Oliver Krautscheid
Die Prüfung des Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Pflicht des Aufsichtsrates gemäß § 171 Abs. 1 Satz 1 AktG. Diese Pflicht stellt hohe Anforderungen an jedes Aufsichtsratsmitglied. Die Prüfungspflicht ist nicht an den Prüfungsausschuss delegierbar. Der Aufsichtsrat muss sich selbst davon überzeugen, dass der Vorstand bei der Erstellung der Jahresabschlüsse die Gesetze und die ergänzenden Satzungsbestimmungen eingehalten sowie die Zweckmäßigkeit beachtet hat. Wird die Prüfungs- und Berichterstattungspflicht missachtet drohen als Rechtsfolgen, die Nichtigkeit des Jahresabschlusses und des darauf basierenden Ausschüttungsvorschlags und auch die persönliche Schadensersatzpflicht des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds wegen Pflichtverletzung. Wie jedes Aufsichtsratsmitglied diese Pflicht effizient und sachgerecht erfüllen kann, ist Gegenstand dieses Berichts.
Die Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ist eine vorbereitende Maßnahme für den Beschluss über die Billigung des Abschlusses. Ziel der Prüfung ist es, die Recht- und Zweckmäßigkeit der erhaltenden Unterlagen zu beurteilen und über das abschließende Urteil der Hauptversammlung zu berichten.
Die unterschiedlichen Kenntnisse und Fähigkeiten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder können durch die Bildung eines Prüfungsausschusses gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG effizient genutzt werden. Eine vollständige Übertragung der Prüfungsaufgabe an den Prüfungsausschuss ist aufgrund der Pflicht zur persönlichen Aufgabenerfüllung ausgeschlossen. Dennoch können vorbereitende Aufgaben delegiert werden. Über die Tätigkeit und die Ergebnisse der delegierten Aufgaben müssen alle Aufsichtsratsmitglieder informiert werden, damit diese ein abschließendes Urteil fällen können.
Neben der erforderlichen Fachkenntnis zu Prüfung des Abschussberichtes ist das Zeitmanagement bei der Prüfung von erheblicher Bedeutung. Die Unterlagen sollten eine angemessene Zeit vor der Sitzung vorliegen. Es empfiehlt sich bereits bei der Abstimmung der Sitzungstermine, die Termine zur Vorlage der Unterlagen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer verbindlich festzuhalten. Damit der Aufsichtsrat ein umfassendes Bild von der Qualität des vom Vorstand erstellten Abschlusses bekommt empfiehlt sich hinsichtlich der Vorlagereihenfolge, dass der Abschluss dem Aufsichtsrat vor Prüfung durch den Abschlussprüfer vorgelegt wird.
Bei der praktischen Jahresabschlussprüfung empfiehlt es sich zunächst, dass der Aufsichtsrat sich einen groben Überblick über die verfügbaren Unterlagen und deren Umfang verschafft. Dabei sollten Prüfungsschwerpunkte nach Kenntnisse verteilt werden. Die Intensität der Prüfung durch den Aufsichtsrat entspricht nicht der nach § 317 HGB. Dennoch müssen die notwendigen Maßnahmen ergriffen werden, um den Jahres- und Konzernabschluss nach der Prüfung zu beurteilen. Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, den Abschluss unter Zugrundelegung aller ihm bekannten Informationen auf Plausibilität hin zu untersuchen, ihn eine betriebswirtschaftliche Analyse zu unterziehen und das vermittelte Unternehmensbild zu würdigen.
Im Rahmen eines offenen Dialogs mit dem Vorstand sind sodann insbesondere Fragen der Zweckmäßigkeit des Abschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverwendungsbeschlusses zu diskutieren. Dabei sollte der Aufsichtsrat das Vieraugenprinzip sicherstellen. Neben dem Studium der Unterlagen kann der Aufsichtsrat auch sein umfangreiches Einsichts- und Prüfungsrecht sowie die Berichterstattung gemäß § 90 Abs. 3 AktG geltend machen.
Eine Einbindung des Abschlussprüfers wird zur Vorbereitung der eigenen Prüfungstätigkeit des Aufsichtsrates empfohlen, da dieser besondere Unternehmenskenntnisse hat.
Bei dem abschließenden Gesamturteil des Aufsichtsrats bei der Berichterstattung an die Hauptversammlung, wird entweder die Billigung erklärt oder Erläuterungen zu den Einwendungen dargelegt. Ein Beschluss des Aufsichtsrats über die Abschlüsse ist notwendig.
